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企業并購重組離不開財務分析這把鑰匙

時間: 2019-06-05點擊:384

導語:企業并購重組是搞活企業、盤活國企資產的重要途徑。現階段我國企業并購融資多采用現金收購或股權收購支付方式。隨著并購數量的劇增和并購金額的增大,已有的并購融資方式已遠遠不足,拓寬新的企業并購融資渠道是推進國企改革的關鍵之一。
  12月3日,證監會網站公布了最新一期并購重組委會議的審核結果,福日電子等3家公司通過。同日,匯添富基金開賣基金史上第一只“并購重組”概念的公募基金,并在剛剛募集十幾個小時后就發公告稱,由于銷售過于火爆,這只基金即將結束募集。
  另據中國證監會最新公布的《上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進度表》顯示,截至11月28日,目前共有142家企業申請并購重組。
  并購重組又一次進入活躍期。
  數據顯示,截至今年9月30日,2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬億元,已超過2013年全年交易金額。
  可以說,這是最好的時代,也是最壞的時代。無論是新興產業還是傳統行業,很多都涌入到并購重組的熱潮中。形勢一片大好的背后,無疑也滋生出一系列財務玄機。
  并購熱潮離不開財務分析
  目前,中國并購市場已經具備天時(經濟轉型)、地利(技術進步)、人和(政策放松),這也預示著中國或將出現一次歷史性的并購熱潮。
  作為資本運作中最為重要的環節,財務管理擔負著開啟并購重組大門的鑰匙。財務管理,特別是并購重組環節下的財務管理更不能僅從一個角度看問題,有時要從財務角度看法律問題,有時要從法律角度看財務問題。
  “可以說,并購重組財務分析是一項全新的實務工作。廣義上說,并購重組中的財務分析包括收購方和被收購方兩個層面。
  收購方財務分析與傳統財務差異不大,而被收購方的上市公司財務分析,卻與傳統分析截然不同。”北京交通大學中國企業兼并重組研究中心副主任張金鑫說。
  “并購重組中的財務分析主要包括收購方及其財務顧問、上市公司及其控股股東等主體。這類財務分析的主要目的是通過報表分析,判斷上市公司是否具備收購價值、上市公司重組承擔的潛在成本、發現重組中可能面臨的財務和法律障礙,從而為收購方和出售方收購談判、并購重組方案設計做好準備。并購重組中,往往需要對現有資產負債進行剝離。”張金鑫強調,同時,并購重組財務分析一般遵循條分縷析原則,按從“現實到歷史”的邏輯,對主要會計科目逐項分析,重點是探究報表數據背后的經濟實質,掌握資產重組中需要解決的財務和法律問題。
  事實上,合理估值也是資本市場歷久不變的難題,而在上市公司資產重組中置入資產的合理價格也一直是撬動并購重組的關鍵杠桿。
  “由于其生產經營特點,輕資產上市公司在并購實務中更多地采用基于未來收益預期的估值方法進行評估,相對于其賬面價值而言,這類公司增值率較大,需要從市盈率等多角度綜合評判。”張金鑫分析。
  不讓財務成為“偽并購”的槍手
  資產重組是資本市場永恒的主題。能夠實現做大做強的并購重組才有意義。如果資產重組后,上市公司實現了做大,沒有做強,甚至是因為資產重組損害到上市公司以及中小股東的利益,那么我們應該堅決向其說“不”。而縱觀近一年的并購重組,“奇葩式”的并購已成常態,這無疑須引起監管部門的重視。
  荷蘭皇家阿霍德集團財務分析部門經理秦昱向記者提示了目前并購重組中比較常見的不良做法。一是精心計劃規避借殼的并購重組,即以殼資源為目的的股權重組充滿欺詐,殼資源本身并不創造財富。二是在資產重組后大幅度提升股價,即通過財務管理手段規避借殼的風險,或者利用股票市場為股東套現,損害普通投資者的利益。
  證監會發布的《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》特別明確了財務顧問的意義,即從第三方的角度杜絕企業通過財務手段進行不正當并購重組。
  與此同時,一系列的規章制度也督促著企業能夠合法合規?!渡鮮泄局卮笞什刈楣芾戇旆ā芬約安⒐褐刈榘舜蠊娣抖閱諛喚灰綴筒僮菔諧〉男形辛搜細竦墓娑?,加大了懲罰力度。
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